Exposé des Allégations: Dans l'affaire de Caroline Frayssignes Cotton
DANS L'AFFAIRE DE LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES,
L.R.O. 1990, Chapitre. S.5, DANS SA VERSION AMENDÉE
ET
DANS L'AFFAIRE DE CAROLINE FRAYSSIGNES COTTON
EXPOSÉ DES ALLÉGATIONS DES MEMBRES DU PERSONNEL
DE LA COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES DE L'ONTARIO
Les membres du personnel de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (respectivement le « personnel » et la « Commission ») énonce les allégations suivantes :
I. APERÇU
1. Cette procédure concerne la violation répétée de Caroline Frayssignes d'une ordonnance de cesser toute opération sur valeurs mobilières temporaire prononcée par la Commission le 8 avril 2009 (l'« Ordonnance Temporaire »). L'Ordonnance Temporaire stipulait que toute opération sur valeurs mobilières de Caroline Frayssignes devait cesser, et ce, en vertu de l'article 2 du paragraphe 127 (1) de la Loi sur les valeurs mobilières L.R.O. 1990, c. S.5, amendée (la « loi »).
2. Par la suite, Caroline Frayssignes a changé son nom marital pour son nom de jeune fille, soit Caroline Cotton (« Mme Cotton »).
3. Tel qu'il est mentionné ci-dessous, Mme Cotton a vendu des valeurs mobilières entre juin 2010 et août 2011 approximativement (l'« époque pertinente »), entrant de ce fait en violation de l' Ordonnance Temporaire.
II. CONTEXTE
A. L'Ordonnance Temporaire
4. L'Ordonnance Temporaire a été établie à la suite d'une enquête portant sur Caroline Frayssignes et d'autres, y compris Nest Acquisitions et Mergers (l'affaire « Nest »). La Commission a prolongé l'Ordonnance Temporaire le 22 avril 2009, le 21 mai 2009, le 16 juin 2009, le 6 octobre 2009, le 9 décembre 2009 et le 22 janvier 2010. L'ordre de la Commission établie le 22 janvier 2010 prolongeait l'Ordonnance Temporaire jusqu'à la fin de l'audience sur le fond de la procédure Nest, laquelle a été entamée le 18 janvier 2010. L'audience sur le fond de la procédure Nest a commencé le 16 mai 2012 et est toujours en cours à l'heure actuelle.
B. Sillenger Exploration Corp.
5. La Sillenger Exploration Corp. (« Sillenger ») est une entreprise incorporée au Nevada dont le siège social était situé lors de l'époque pertinente au 277, Lakeshore Road Est, bureau 206, à Oakville, en Ontario. Les actions de Sillenger ont été échangées sur le babillard de négociations hors cote des États-Unis, sous le symbole au téléscripteur SLGX.
6. Lors de l'époque pertinente, Sillenger entretenait un partenariat d'affaires avec une entreprise nommée FCMI Global Inc. (« FCMI ») et partageait son bureau situé au 277, Lakeshore Road Est à Oakville, en Ontario. Robert Zuk (« M. Zuk »), petit ami de Mme Cotton et également résident d'Oakville, travaillait pour FCMI. Howard Brodsky (« M. Brodsky ») était aussi impliqué dans les affaires de FCMI.
7. D'avril à mai 2010, Brodsky a transféré 3 millions actions de Sillenger à Mme Cotton en compensation du travail de M. Zuk chez FCMI. Les actions ont été transférées à Mme Cotton puisque M. Zuk ne disposait pas de compte de courtage. M. Zuk a également fait l'objet d'une ordonnance de la Commission stipulant, entre autres, de cesser toute opération sur valeurs mobilières pendant 15 ans, à partir du 1er mars 2007.
III. OPÉRATIONS LORS DE LA PÉRIODE DE L'ORDONNANCE TEMPORAIRE
A. Mme Cotton et comptes de négociation de valeurs mobilières
8. Mme Cotton est une résidente de la ville d'Oakville, en Ontario. Lors de l'époque pertinente, Mme Cotton contrôlait deux comptes de négociation de valeurs mobilières retenus chez Verdmont Capital S.A, une firme de gestion des valeurs mobilières et des investissements située à Panama City, au Panama (« Verdmont »). Les deux comptes étaient les suivants :
- un compte d'entreprise pour une entreprise incorporée au Panama et controlé par Mme Cotton, nommée La Panalyon Capitale Corp. (« Panalyon ») (le « compte Panalyon »), et
- un compte personnel au nom de Mme Cotton (le « compte personnel »).
9. Lors de l'époque pertinente, Mme Cotton a communiqué par Internet et par téléphone à partir de sa résidence d'Oakville plusieurs demandes voulant que les actions de Sillenger chez Verdmont soient vendues. Plus précisément, du 1er juin 2010 au 12 mai 2011, Mme Cotton a vendu les valeurs mobilières de Sillenger contenues dans le compte personnel en 30 transactions. De plus, du 15 février 2011 au 9 août 2011, Mme Cotton a vendu les valeurs mobilières de Sillenger contenues dans le compte Panalyon en 18 transactions. Un sommaire détaillé des échanges de Mme Cotton ayant eu lieu pendant la période de l’Ordonnance Temporaire est joint à l'annexe A de la présente.
10. Mme Cotton a transféré les fonds obtenus de la vente des actions de Sillenger dans son compte bancaire de la Banque Scotia en Ontario. Ce montant s'élevait à environ 150 000 $ US.
IV. CONDUITE CONTRAIRE AU DROIT ONTARIEN DES VALEURS MOBILIÈRES ET CONTRAIRE À L'INTÉRÊT PUBLIC
11. En adoptant la conduite mentionnée ci-dessus, Mme Cotton est entrée en violation de l'Ordonnance Temporaire; par conséquent, elle a enfreint le droit ontarien des valeurs mobilières, en vertu de l'article 122 (1)(c) de la loi, et elle a agi contraire à l'intérêt public .
12. Le personnel se réserve le droit d'énoncer d'autres allégations que le personnel peut conseiller et que la Commission peut autoriser.
DATÉE À TORONTO ce 28e jour de septembre 2012.
annexe A
Caroline Cotton Sillinger Exploration Corp. (SLGX) opérations
|
Date |
# of actionss |
Prix |
Total* |
Détails |
|
8-Apr-10 |
1,150,000 |
0.0000 |
$0.00 |
Transfert d’actions interne |
|
12-Apr-10 |
150,000 |
0.0000 |
$0.00 |
Transfert d’actions interne |
|
13-Apr-10 |
200,000 |
0.0000 |
$0.00 |
Transfert d’actions interne |
|
13-Apr-10 |
500,000 |
0.0000 |
$0.00 |
Transfert d’actions interne |
|
12-May-10 |
-63,500 |
0.0000 |
$0.00 |
Transfert d’actions interne |
|
1-Jun-10 |
-3,000 |
1.6000 |
$4,631.00 |
Vendu |
|
4-Jun-10 |
-1,500 |
1.6500 |
$2,325.00 |
Vendu |
|
8-Jun-10 |
-1,300 |
1.5392 |
$1,851.00 |
Vendu |
|
10-Jun-10 |
-1,700 |
1.5300 |
$2,451.00 |
Vendu |
|
15-Jun-10 |
-3,000 |
1.5300 |
$4,427.30 |
Vendu |
|
16-Jun-10 |
-1,000 |
1.5800 |
$1,430.00 |
Vendu |
|
18-Jun-10 |
-1,000 |
1.5800 |
$1,430.00 |
Vendu |
|
30-Jun-10 |
-165 |
1.5700 |
$109.05 |
Vendu |
|
21-Jul-10 |
-3,000 |
1.5000 |
$4,340.00 |
Vendu |
|
12-Aug-10 |
3,000 |
1.2000 |
-$3,750.00 |
Acheté |
|
13-Aug-10 |
3,000 |
1.1600 |
-$3,630.00 |
Acheté |
|
4-Mar-11 |
-25,000 |
0.2220 |
$5,386.25 |
Vendu |
|
7-Mar-11 |
-356 |
0.2200 |
$3.32 |
Vendu |
|
8-Mar-11 |
-10,500 |
0.1600 |
$1,530.00 |
Vendu |
|
9-Mar-11 |
-7,000 |
0.1600 |
$970.00 |
Vendu |
|
14-Mar-11 |
-8,000 |
0.1200 |
$810.00 |
Vendu |
|
16-Mar-11 |
-3,200 |
0.1600 |
$437.00 |
Vendu |
|
18-Mar-11 |
-10,000 |
0.1400 |
$1,250.00 |
Vendu |
|
24-Mar-11 |
-145,000 |
0.0530 |
$7,405.43 |
Vendu |
|
25-Mar-11 |
-50,000 |
0.0600 |
$2,850.00 |
Vendu |
|
28-Mar-11 |
-18,500 |
0.0504 |
$782.49 |
Vendu |
|
29-Mar-11 |
-81,500 |
0.0500 |
$3,907.38 |
Vendu |
|
31-Mar-11 |
-50,000 |
0.0500 |
$2,350.00 |
Vendu |
|
6-Apr-11 |
-600,000 |
0.0363 |
$20,972.44 |
Vendu |
|
8-Apr-11 |
-100,000 |
0.0450 |
$4,317.50 |
Vendu |
|
8-Apr-11 |
-300,000 |
0.0467 |
$13,485.10 |
Vendu |
|
14-Apr-11 |
-200,000 |
0.0400 |
$7,695.00 |
Vendu |
|
19-Apr-11 |
-95,000 |
0.0450 |
$4,125.00 |
Vendu |
|
2-May-11 |
-22,779 |
0.0500 |
$988.95 |
Vendu |
|
9-May-11 |
-5,000 |
0.0500 |
$100.00 |
Vendu |
|
11-May-11 |
-50,000 |
0.0400 |
$1,850.00 |
Vendu |
|
12-May-11 |
-145,000 |
0.0400 |
$5,630.00 |
Vendu |
|
TOTAL |
0 |
$102,460.21 |
* selon le relevé de compte
Panalyon Sillinger Exploration Corp. (SLGX) opérations
|
Date |
# actions |
Prix |
Total* |
Détails |
|
12-Apr-10 |
1,000,000 |
0.0000 |
$0.00 |
Transfert d’actions interne |
|
13-Apr-10 |
1,000,000 |
0.0000 |
$0.00 |
Transfert d’actions interne |
|
15-Feb-11 |
-5,000 |
0.3000 |
$1,350.00 |
Vendu |
|
1-Jun-11 |
-7,000 |
0.0629 |
$289.99 |
Vendu |
|
2-Jun-11 |
-335,000 |
0.0303 |
$9,768.95 |
Vendu |
|
6-Jun-11 |
-66,000 |
0.0450 |
$2,820.00 |
Vendu |
|
8-Jun-11 |
-55,000 |
0.0350 |
$1,775.00 |
Vendu |
|
15-Jun-11 |
-120,000 |
0.0213 |
$2,405.04 |
Vendu |
|
16-Jun-11 |
-200,000 |
0.0300 |
$5,825.00 |
Vendu |
|
17-Jun-11 |
-5,000 |
0.0300 |
$0.00 |
Vendu |
|
21-Jun-11 |
-290,000 |
0.0200 |
$5,630.00 |
Vendu |
|
21-Jun-11 |
-250,000 |
0.0270 |
$6,556.25 |
Vendu |
|
21-Jun-11 |
-212,000 |
0.0200 |
$4,090.00 |
Vendu |
|
19-Jul-11 |
-44,000 |
0.0250 |
$950.00 |
Vendu |
|
20-Jul-11 |
-150,000 |
0.0200 |
$2,850.00 |
Vendu |
|
26-Jul-11 |
-35,000 |
0.0210 |
$585.00 |
Vendu |
|
28-Jul-11 |
-125,000 |
0.0200 |
$2,350.00 |
Vendu |
|
29-Jul-11 |
-18,600 |
0.0510 |
$798.00 |
Vendu |
|
5-Aug-11 |
-49,956 |
0.0300 |
$1,348.68 |
Vendu |
|
9-Aug-11 |
-32,444 |
0.0268 |
$721.08 |
Vendu |
|
TOTAL |
0 |
$50,112.99 |
* selon le relevé de compte