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Observations sur la rémunération des cadres supérieurs

Par David Wilson

Président de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario

Événement Hugessen Consulting Inc. (HCI)

Le 6 juin 2007

Je suis ravi de m'adresser à un auditoire composé de membres des conseils d'administration et de cadres supérieurs pour donner le point de vue d'un organisme de réglementation sur la divulgation de la rémunération des cadres supérieurs.

La rémunération des cadres supérieurs attire beaucoup l'attention du public actuellement. En novembre dernier, lors de la conférence « Dialogue avec la CVMO », David Beatty de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance a mentionné que la « rémunération est le sujet de l'heure » ces jours-ci.

Tout le monde aime parler de la rémunération des cadres supérieurs. Et tout le monde a son opinion.

Beaucoup d'entre vous savent que Warren Buffett critique les régimes de rémunération des cadres aux États-Unis. M. Buffett aime souligner que Berkshire Hathaway récompense son propre personnel de gestion en utilisant des incitatifs qui sont toujours liés aux résultats d'exploitation dont un chef de la direction est responsable.

M. Buffett mentionne que Berkshire Hathaway n'émet pas de « billets de loterie » qui comportent des gains non liés au rendement de l'entreprise.

Dans sa lettre du président de 2006, M. Buffett a également abordé la question de la divulgation de la rémunération des cadres supérieurs :

« Les pratiques de rémunération irrationnelles et excessives ne seront pas modifiées de façon appréciable par la divulgation ou par les membres de comités de la rémunération indépendants... La réforme de la rémunération n'aura lieu que si les plus importants actionnaires institutionnels, et il n'en faudrait que quelques-uns, exigent que l'on réévalue le système au complet. »

Eh bien je ne sais pas si Warren Buffett a raison ou non dans son évaluation des répercussions de la divulgation. Je sais cependant que les plus importants actionnaires institutionnels ne peuvent agir de concert que s'ils connaissent les faits : une divulgation complète, fidèle et claire.

Ici au Canada, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, les ACVM, ont lancé leur projet de divulgation de la rémunération des cadres supérieurs en réponse à une insatisfaction croissante à l'égard de nos exigences actuelles en matière de divulgation. Nous voulions améliorer la qualité et l'intégralité de la divulgation de la rémunération des cadres supérieurs.

Franchement, les exigences actuelles sont dépassées : elles ont été mises en place il y a 13 ans, soit en 1994. En outre, certaines compagnies ouvertes ont déjà commencé à fournir des renseignements supplémentaires, au-delà de ce qui est actuellement exigé par les ACVM.

Par ailleurs, l'année dernière, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a révisé ses règles de divulgation concernant la rémunération des cadres supérieurs. Les ACVM ont examiné les nouvelles règles de la SEC afin de déterminer les parties qui pourraient s'appliquer à nos marchés.

Il reste encore à déterminer si les nouvelles règles de la SEC auront des répercussions sur les niveaux actuels de rémunération des cadres supérieurs aux États-Unis. Cependant, Christopher Cox, président de la SEC, a tenté d'en prédire les répercussions l'an dernier lorsqu'il a déclaré :

« J'ai l'impression que les gens seront plus attentifs à leur ligne si on les force à se dévêtir en public. »

Au Canada, nos nouvelles propositions en matière de rémunération visent à créer une réglementation sur la divulgation des salaires et non pas une réglementation sur le contrôle des salaires. En tant que telles, mes observations seront surtout centrées ce soir sur la divulgation de la rémunération et non pas sur les niveaux de rémunération. Les organismes de réglementation n'ont pas pour mission de tenter d'influer sur les niveaux de rémunération.

Laissez-moi vous rassurer en vous disant que les ACVM ne veulent pas que les organismes de réglementation s'ingèrent dans les conseils d'administration pour leur dicter les montants qui doivent être payés aux cadres et aux administrateurs.

Ma démarche ce soir consiste à faire certaines observations assez poussées sur la divulgation de la rémunération des cadres supérieurs du point de vue d'un organisme de réglementation. Je vais tenter de décrire certaines des préoccupations qui sous-tendent les propositions des ACVM, qui font actuellement l'objet de commentaires. Ensuite, je veux vraiment vous entendre me dire ce que vous en pensez. Certains membres de la CVMO se sont joints à nous ce soir et ils consigneront les opinions que vous exprimerez sur les propositions des ACVM en cette matière.

Ce soir, je vais parler de trois grandes questions :

Rémunération et gouvernance

En premier lieu, permettez-moi de faire quelques commentaires généraux, du point de vue de la gouvernance, sur l'importance d'améliorer la divulgation de la rémunération des cadres supérieurs.

Quel est le lien entre l'amélioration de la gouvernance d'entreprise et la divulgation du salaire des cadres supérieurs?

On ne peut parvenir à une bonne gouvernance d'entreprise que si les membres du conseil d'administration disposent des outils requis pour représenter et informer efficacement les actionnaires.

La divulgation obligatoire de la rémunération des cadres supérieurs est un outil qui vise à aider les administrateurs à faire leur travail. Pour paraphraser le juge Louis Brandeis, « la lumière du soleil est un puissant désinfectant ».

Les propriétaires de compagnies ouvertes ont de plus en plus de difficulté à comprendre la rémunération des cadres supérieurs. Même les investisseurs institutionnels expérimentés n'arrivent pas à en comprendre tous les éléments.

La divulgation ne peut se résumer à la fourniture de chiffres. Elle doit également expliquer le contexte et clarifier la façon dont les chiffres ont été établis.

Les membres des comités des ressources humaines des conseils d'administration doivent être en mesure de procéder à des évaluations indépendantes et éclairées. Vous savez tous qu'il peut y avoir des conventions sociales puissantes dans un conseil d'administration et un comité des ressources humaines.

Lorsque la direction présente une étude comparative détaillée de la rémunération, assortie de propositions de rémunération pour elle-même, il n'est pas facile pour un comité des ressources humaines de dire : « Nous avons une meilleure idée. »

En outre, les propriétaires de l'entreprise, c'est-à-dire les investisseurs, ont le droit d'obtenir une réponse simple à une question simple : Quel montant total payons-nous aux gestionnaires de l'entreprise?

Tout cela ne fait que souligner l'importance fondamentale de ceux qui siègent à la table du conseil d'administration au nom des propriétaires de la compagnie ouverte.

Principales caractéristiques des propositions des ACVM

La deuxième question abordée vise à souligner quelques-unes des principales caractéristiques des propositions des ACVM.

Comme je viens de le dire, les actionnaires ont le droit de savoir si les administrateurs ont lié la rémunération des cadres supérieurs au rendement général de la compagnie et de quelle façon ils l'ont fait.

Les actionnaires veulent savoir si la rémunération des cadres supérieurs reflète le rendement véritable de la compagnie, à la fois en termes absolus et en termes relatifs. La séparation de ces deux critères peut s'avérer très difficile pour les administrateurs et les comités des ressources humaines.

À présent, permettez-moi de souligner certains des principaux changements contenus dans nos propositions.

Rapport sur la rémunération

Je vais commencer par la section traitant du rapport sur la rémunération.

Le rapport sur la rémunération est une nouvelle section que doit utiliser le conseil d'administration pour présenter aux actionnaires la politique et les objectifs de rémunération d'une compagnie ouverte.

Ce rapport utilise une démarche fondée sur des principes, conçue pour donner aux émetteurs la latitude voulue pour adapter la divulgation à leur processus particulier : comment ils en sont arrivés aux conclusions sur les montants relatifs à la rémunération des cadres supérieurs.

Nous avons bon espoir que les émetteurs n'abuseront pas de cette latitude en remplissant leur document de divulgation avec de l'information passe-partout.

Si tel est le cas, les organismes de réglementation sont prêts à exiger qu'un émetteur prenne des mesures correctives durant notre examen de conformité. C'est à ce moment-là que nous intervenons.

Tableau sommaire de la rémunération

La deuxième caractéristique que j'aimerais souligner est le tableau sommaire de la rémunération proposé.

Ce tableau énumère tous les éléments de rémunération de chaque « dirigeant nommé » − les cinq principaux − et indique un montant total en dollars pour chacun d'eux.

En d'autres termes, nous utilisons une démarche de rémunération totale pour la divulgation requise.

Les éléments du tableau sommaire de la rémunération doivent être présentés selon leur « juste valeur ». Cela inclut, bien sûr, les éléments hors caisse tels que les attributions d'actions différées, les options et la valeur des régimes de retraite à prestations déterminées.

Je sais qu'il existe des divergences de vues sur la façon de divulguer les attributions de titres hors caisse dans le tableau sommaire de la rémunération. Il y a un débat entre la méthode de la « juste valeur à la date d'attribution » et celle du « coût comptable de l'exercice en cours ».

La proposition des ACVM requiert une divulgation fondée sur ces deux méthodes.

J'ai hâte d'entendre vos points de vue sur celle qu'il faudrait privilégier dans le tableau sommaire de la rémunération.

Divulgation des prestations de retraite

La dernière nouvelle caractéristique que je vais mentionner très brièvement est la divulgation des prestations de retraite.

Ce que nous proposons, c'est une exigence concernant la divulgation de renseignements détaillés sur les régimes de retraite à prestations déterminées de chaque dirigeant nommé, y compris l'allocation annuelle à la retraite et la valeur actuarielle totale des prestations constituées.

Ces nouvelles exigences de divulgation sont importantes parce que ces allocations différées de longue durée peuvent mettre en jeu des montants très importants provenant de l'argent des actionnaires. Et elles n'étaient pas clairement divulguées dans le passé.

ACVM et SEC

Cela m'amène à mon troisième point : les principales différences entre nos propositions et les nouvelles règles de la SEC qui ont été mises en application en août dernier.

Je crois que vous trouverez la démarche des ACVM passablement similaire à celle de la SEC. Elle créera un niveau de divulgation très semblable à celui de la SEC grâce à l'utilisation d'un tableau sommaire de la rémunération et de renseignements connexes.

Faisons quelques comparaisons directes.

Quels dirigeants devraient faire l'objet d'une divulgation?

Au Canada, seulement cinq « dirigeants nommés » verront leur rémunération divulguée.

Par contre, la SEC sollicite des commentaires sur une proposition qui nécessiterait la divulgation de la rémunération des cinq dirigeants les mieux payés en plus d'au moins trois autres personnes à salaire élevé.

La divulgation devra-t-elle être attestée?

La SEC exigera que le rapport sur la rémunération soit attesté par le chef de la direction et le directeur des services financiers.

Des préoccupations au sujet de cette démarche ont été soulevées au Canada parce que le rapport sur la rémunération fera essentiellement état des décisions du conseil d'administration plutôt que de celles de la direction.

Durant nos consultations, beaucoup de gens ont dit qu'il serait inapproprié pour un chef de la direction ou un directeur des services financiers d'attester l'exactitude de sa propre rémunération.

En conséquence, les ACVM ne prévoient pas inclure une exigence d'attestation dans le document de divulgation.

Qu'en est-il des exigences pour les émetteurs à risque?

Selon nous, les mêmes règles de divulgation devraient s'appliquer à tous les émetteurs.

La SEC a réduit les exigences pour les petits émetteurs.

Cependant, la proposition des ACVM n'établit pas d'exigences différentes pour les émetteurs à risque, à l'exception du fait que ces derniers n'auront pas à préparer de graphique de rendement.

Nos directives à cet égard tiennent compte du fait qu'un émetteur à risque ayant une structure de rémunération simple aura un rapport sur la rémunération plus simple à préparer.

Comme je l'ai noté, généralement parlant, la démarche des ACVM est passablement similaire à celle de la SEC. Cependant, notre objectif est de créer une politique qui convient au marché canadien.

Nous avons tenté de fonder notre démarche sur des principes de réglementation, non pas sur des règles normatives détaillées.

Les nouvelles règles de la SEC et les modifications connexes faisaient plus de 400 pages. Notre Avis compte à peine 60 pages.

Conclusion

Mesdames et Messieurs, la divulgation appropriée de la rémunération des cadres supérieurs peut :

Dans une récente allocution, John White, directeur du financement des entreprises de la SEC, a souligné l'importance d'une divulgation améliorée de la rémunération des cadres supérieurs. Il a déclaré :

« À mesure que ces nouveaux renseignements sont divulgués, les sociétés américaines et leurs actionnaires en prennent note. Et ils en parlent davantage. »

La SEC commence à peine à voir la quantité de nouveaux renseignements qui sont mis à la disposition des investisseurs grâce à ses nouvelles règles.

Jusqu'ici, l'information nouvellement divulguée aux États-Unis a eu tendance à se faire très lentement et elle est souvent présentée dans un langage complexe.

Il reste à voir si les cadres supérieurs et les comités des ressources humaines des compagnies ouvertes américaines commenceront à se soucier davantage de leurs chiffres.

Les ACVM prévoient mettre en place une règle finale d'ici la fin de 2007. Ce calendrier ferait en sorte que la nouvelle règle s'applique aux émetteurs dont l'exercice financier se termine le 31 décembre 2007 ou après cette date.

Les nouvelles exigences s'appliqueraient aux circulaires de procuration distribuées en 2008.

Pour répéter ce que j'ai dit précédemment, nous voulons une divulgation complète, fidèle et claire de la rémunération des cadres supérieurs des compagnies ouvertes canadiennes.

Nous croyons que les investisseurs, y compris vos actionnaires et vos clients, veulent la même chose.

Je vous invite à nous faire part de vos commentaires sur les propositions des ACVM. La période des commentaires se termine le 30 juin.

Les commentaires des investisseurs, des compagnies ouvertes, de leurs administrateurs et de leurs conseillers ont une très grande valeur pour nous. Nos propositions ne sont pas sculptées dans la pierre. Nous avons besoin de vous pour nous aider à améliorer la qualité et l'utilité de la divulgation de la rémunération des cadres supérieurs.

Vous pouvez nous aider à créer une règle finale qui convient aux besoins à la fois des investisseurs et des compagnies ouvertes sur les marchés financiers canadiens.

Merci.

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